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フランチャイズ契約の法律相談

FC契約の終了と更新について

フランチャイズ契約は、フランチャイザー(本部)とフランチャイジー(加盟店)との間で、商標、商号の使用許諾やノウハウの提供とこれに対するロイヤリティの支払いが一定期間継続的に行われることを特徴としています。

では、どのような場合に、フランチャイザーとフランチャイジーの契約関係は終了するのでしょうか。

期間満了

まず、契約関係が終了する場合として契約期間の満了が挙げられます。上記のとおり、フランチャイズ契約は、契約関係が一定期間継続する点にその特徴がありますが、今後永久に契約関係を続けるということは基本的にはなく(理論上は可能ですが)、通常、契約の始期(始まり)と終期(終わり)が定められています。したがって、この契約期間を過ぎた場合には、契約が更新されない限り、契約関係が終了します。
もっとも、「契約が更新されない限り」と記載したように、契約書によってはいわゆる自動更新条項(「当事者において、本契約満了の○か月前までに書面による本契約終了の意思表示がないときは、本契約は更に○年間更新される。」等の条項)が定められていることも多くあり、この定めに従って契約の更新がされることが多くあります。

期間満了時以外の契約の終了

契約期間の満了時以外にも契約関係が終了することもあります。それが、当事者の一方からの解約です。
フランチャイザー又はフランチャイジーは、自らの一方的な意思で、契約途中に解約をして契約関係を終了させることができます。フランチャイズ契約には、そのための規定が置かれているのが通常です。
もっとも、契約期間の途中で解約する場合には、長期の事前予告期間が必要であったり(その間ロイヤリティを支払い続ける必要がある)、高額な違約金を支払わなければならなかったり、競業避止義務(一定期間、一定の場所において同様の営業行為をすることを禁止すること)が課せられたりと、フランチャイジー側に不利な内容の規定が置かれていることが多くあります。

このように、フランチャイジー側に不利な規定が置かれていることが多いですが、あまりに過度にフランチャイジー側に不利な場合には、その定めの一部や全部が無効になるケースもあります(例えば、契約終了に伴う違約金が解約の原因やフランチャイザーの被る損害の多寡、フランチャイザーとフランチャイジーの立場の優劣等を考慮してあまりに高額な場合など)。また、フランチャイザー側の債務不履行(契約違反)を理由に解約する場合や、フランチャイザーとフランチャイジーの双方で合意をして契約を終了させる場合(合意解約)には、契約途中の解約による違約金を支払わずに済む場合もあります。

更新拒絶

以上とは反対に、フランチャイザーとの契約関係を継続させたいが、フランチャイザー側から契約更新を拒絶されるといったケースもあります。
まず、契約内容に契約の自動更新の規定がある場合ですが、フランチャイザーが当該規定に従って契約更新の拒絶の意思を表示した場合であっても、この更新拒絶が制限されるケースがあります。一般論でいうと、契約を継続し難いやむを得ない理由があって初めて契約更新拒絶が認められています。この一般論には、フランチャイジー側の投下資本回収への期待を保護するという考え方が背景にあります。

また、契約上、自動更新に関する明文の規定がない場合はどうでしょうか。この場合でも、契約の更新があり得ないわけではありません。フランチャイジーの投下資本の回収に対する期待を保護するという側面から考えると、例えば、契約期間満了後も、フランチャイザーとフランチャイジー間で従前どおり取引が行われているような場合には、従前と同様の内容で契約が更新されたと考える余地は十分あるでしょう。

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