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フランチャイズ契約の法律相談

契約違反と損害賠償の予定条項

<損害賠償額の予定>
フランチャイズ契約においては、契約当事者として行わなければならないこと、行ってはならないこと(経営指導、助言、ノウハウの提供、ロイヤリティの支払い、秘密保持、競業禁止等)の遵守事項が定められ、契約書に列挙されていることが通常です。これら契約上、当事者の一方が遵守事項に違反した場合には、他方の当事者は、債務不履行(契約違反)を根拠にフランチャイズ契約を解除することが可能です。
そして、契約を解除すると同時に、相手の契約違反によって他方が損害を被っている場合、その損害賠償を相手に請求することも可能です。損害賠償を請求する場合、その生じた損害がいくらであるかを説明、立証しないとなりません。そうしたわずらわしさを排除するため、契約書に、「契約違反があった場合にはいくらの損害賠償を支払わなければならない。」といった内容の条項(損害賠償の予定条項)が定められることがあります。このようにしておけば、具体的に生じた損害を立証しなくても、定めた内容の賠償額が認められることになります。
このように、契約違反があった場合の損害賠償額を予め契約内容として定めておくことは民法が認めています(民法第420条)。

<損害賠償額の予定条項の有効性>
このように、損害賠償額をあらかじめ定めておくことは民法が認めていますが、どのような内容でも許されるというものではありません。むしろ、損害賠償の予定条項が無効と判断される場合や、あるいはその効力が制限されることも珍しくはありません。
例えば、予定された損害賠償額が不相当に高額な場合があります。このような場合は、「予定された損害賠償額が高額になっているのは、当事者によほど損害を与える恐れの大きい契約違反があった場合を考えているのであろうから、そのような契約違反があった場合にのみ適用される条項だ。」というように、損害賠償額の予定条項が適用される契約違反の類型が限定されるケースがあります。この他にも、損害賠償の予定条項は置かれていても、契約どおりの損害賠償額を請求しないのが実際の運用であったのに、特定の相手(加盟店)に対してだけ、契約どおりの損害賠償額を請求するような場合には、平等の観点から、損害賠償の予定条項は有名無実化しているために適用されないと判断されるケースや、解約に至った原因がどちらにあるのか、それとも双方落ち度によるものなのかといった観点から、一方的な理由ない契約違反による場合にのみ損害賠償の予定条項を適用するといったケースが考えられます。

<損害賠償額の予定条項の注意点>
損害賠償額の予定条項は、発生している損害がいくらなのかを立証する必要がなくなる点ではメリットのある条項ですが、反対に、予定された損害額よりも多額の損害が発生している場合であっても、「予定していた損害額は契約書に記載された金額なのだから、それ以上の損害が発生する場合であっても、契約書に記載された金額以上の金額は請求しない趣旨だ。」と解釈される可能性がある点には注意が必要です。

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