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フランチャイズ契約の法律相談

フランチャイズ契約中の加盟店のM&Aについて

<M&Aとは>
M&Aとは、複数の企業間で合併や事業譲渡等をすることによって、企業の形態を再編する行為をいいます。具体的な方法としては、合併(複数の企業が統合して1つの企業になること)、株式譲渡(ある企業の株式を他の企業が買い取り、会社の経営に対する一定の支配権を獲得すること)、事業譲渡(ある企業の事業の全部または一部を他の企業が買い取ること)、会社分割(ある企業の事業の全部または一部を他の企業にそのまま移転させること)等の方法があります。
フランチャイズ契約中に加盟店がM&Aを行うことをきっかけに紛争が生じないよう、あらかじめフランチャイズ契約書にM&Aに関する条項を設けておくことは重要です。
今回は、加盟店側がフランチャイズ契約期間中にM&Aを行った場合について、どのような条項を設けることが考えられるかについてお話しします。

フランチャイズ契約は、本部と加盟店との信頼関係に基づいて締結される契約ですから、契約の相手方が誰なのかという点は非常に重要です。
本部側からすると、加盟店が自己の知らない第三者とM&Aを行うと、自らが培ってきたノウハウ、秘密情報を自己の知らない第三者が獲得できてしまうことになります。自己の知らない第三者がノウハウ、秘密情報を広く流出してしまう危険もあり、本部側としてはこれを防ぎたいと考えるでしょう。このような点を踏まえ、フランチャイズ契約において、加盟店がM&Aを行う場合には、本部の書面による事前の承諾を必要とする条項を定めることが考えられます。この条項を実効的なものとするために、加盟店が無断でM&Aを行った場合には、フランチャイズ契約を解除する旨の条項も併せて定めることが考えられます。
他方、加盟店側からすると、可能な限り自由にM&Aを行うことのできる状況にしておきたいところでしょう。このような点を契約内容に盛り込むとすると、上記のようにM&Aを制限する理由が、秘密情報の流出防止という観点にあるのであれば、そのような弊害の生じない形態のM&Aの場合には、書面による事前の承諾は不要とする条項を別途設けることによって、ある程度M&Aの自由化が図れます。(例えば、既に本部とフランチャイズ契約を締結している加盟店とのM&Aであれば、むやみに秘密情報が流出する危険が増大するわけではありませんから、事前の承諾という条件をつけなくとも本部にとって弊害は大きくないといえます。)また、加盟店が、M&Aを行うことを望み、本部がその承諾をしない場合には、本部が加盟店に金銭的な補償をして事業の買取等を行う条項を設ける、といった方法も考えられます。

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