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フランチャイズ契約の法律相談

フランチャイズ契約と独占禁止法

フランチャイズ契約は、本部がノウハウやシステムを加盟店に提供し、加盟店がそれによって得た営業利益を本部に支払うという契約です。そのため、本来はどちらも独立した事業主同士、対等な関係にあるはずです。
しかし、実際には、事実上、本部の方が経験や知識を豊富に持っていて加盟店よりも優位な力関係にあります。契約上も、本部が加盟店に対して一方的に契約を解除したり、指導・罰則を課したりすることができる条項が定められているなど、加盟店より本部の方が優位な場面が多々あります。
そこで、本部が不合理な指導や罰則を主張してきた場合、加盟店は不公正な取引方法であり、独占禁止法(以下「独禁法」といいます。)に違反すること等を主張することになります。

1 不公正な取引方法の種類

(1)優越的地位の濫用(独禁法2条9項5号)

取引において、一方当事者が他方当事者よりも優越的な地位にあることを利用して、正常な商慣習に照らして不等に、商品・役務の購入、自己に対する経済的利益の提供、取引条件の設定・変更・実施などを行う類型です。フランチャイズ契約の各条項が本部に過度に有利な場合などには、優越的地位の濫用に当たるという主張がされることがあります。

(2)拘束条件付取引(独禁法2条9項6号、不公正な取引方法12項)

相手方を不当に拘束する条件を付けて取引をする類型です。フランチャイズ契約においては、加盟店の経営方針、商品の購入先の指定や購入義務、営業地域の指定などについて、拘束条件付取引に当たるという主張がされることがあります。

(3)再販価格の拘束(独禁法2条9項4号)

(2)拘束条件付取引の一種で、商品の納入先に対して、正当な理由なく、納入先が販売する価格(再販価格)を定め、それを維持させる類型です。フランチャイズ契約においては、小売店業などの場合に、本部が加盟店に対して、顧客に提供する再販価格の拘束をしている場合などに主張されることがあります。

(4)不当な取引拒絶(独禁法2条9項1号、不公正な取引方法1項・2項)

事業者が取引の相手方に対し正当な理由がないのに取引を拒絶する類型です。フランチャイズ契約においては、それまで取引を継続してきた商品や役務の提供を、本部が不当に拒絶する場合などに主張されることがあります。

(5)ぎまん的顧客誘引(不公正な取引方法8項)

商品・役務の内容等について、実際以上に著しく優良・有利であると顧客に誤信させることで自己との取引を不当に誘引する類型です。フランチャイズ契約では、本部が、加盟店候補者に対して、フランチャイズのシステムや収益の見通しなどについて、誤認させるデータや資料を示した場合などに主張されることがあります。

2 不公正な取引方法に当たるとされた場合の効果

元々、独禁法は、本部と加盟店の取引のように、一般私人の間の私法関係を直接規律するものではなく、公正取引委員会という官庁が、独禁法違反の行為を行った事業者に対して排除措置命令を出したり(19条)、課徴金を命じたり(20条の2ないし20条の7)するもので、公的な規制という性格が強いと考えられていました。
しかし、独禁法違反であれば、フランチャイズの契約条項や指導が公序良俗違反(民法90条)として私法関係上も無効であるとされる場合があると、従来から考えられていました。また、現在の独禁法には、被害者による差止・予防請求(24条)、被害者に対する損害賠償責任(25条)の規定があり、不公正な取引方法に該当する内容の契約条項や指導等の違法も、公序の内容として私法上も違法となり、原則として、その文言どおりの効力、拘束力を生じないと考えられています。
ただ、そのような場合に不公正な取引方法といえるのか、不公正な取引方法といえる場合にどのような主張ができるのかはケースバイケースです。詳しくお聞きになりたい場合には、専門家である弁護士に相談するのが確実です。

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